leyu乐鱼远兴能源：关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称远兴能源或公司）于2024年5月10日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第113号）。公司接到问询函后，及时组织相关人员对函中提出的问题进行了认真核查，现对问询函中所列问题公告如下：

　　1.2023年10月，就乌审旗国有资产投资经营有限责任公司（简称乌审旗国资）诉你公司参股子公司乌审旗蒙大矿业有限责任公司（以下简称蒙大矿业）探矿权转让合同纠纷一案，内蒙古高级人民法院作出终审判决，判蒙大矿业向乌审旗国资支付探矿权转让价款的差额 22.23亿元及案件受理费 0.11亿元。2023年11月，法院分三次累计执行划转蒙大矿业探矿权转让价款、诉讼费22.40亿元。根据你公司与相关方于2009年12月签署的《乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让暨增资扩股协议》（以下简称《协议》），你公司将所持蒙大矿业51%股权转让给第三方，并约定基准日（2009年6月30日）之后实际发生的应由蒙大矿业承担的矿权价款由原股东方承担。2023年11月，你公司收到蒙大矿业发来的《关于尽快支付探矿权低价转让差价款的函》，要求你公司依据《协议》承担探矿权低价转让差价款补缴责任，并与蒙大矿业及其股东方进行沟通协商。报告期内，你公司就上述事项计提预计负债共计人民币9.64亿元。报告期内，你公司向蒙大矿业采购金额为8.80亿元。请你公司补充说明：

　　（1）你公司2009年与相关方签订《协议》的背景，相关矿权价款需由你公司承担的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形；

　　1.2009年12月4日，公司召开五届十次董事会、五届八次监事会，审议通过了《关于乌审旗蒙大矿业有限责任公司股权转让暨增资的议案》，独立董事发表了独立意见。前述议案经公司于2009年12月21日召开的2009年第十三次临时股东大会审议通过。

　　2.2009年12月10日，公司与上海证大投资发展有限公司（以下简称上海证大）及中国中煤能源股份有限公司(以下简称中煤能源)签订《股权转让暨增资扩股协议》，公司将乌审旗蒙大矿业有限责任公司（以下简称蒙大矿业）51%的股权转让给中煤能源，转让完成后蒙大矿业股权结构是：中煤能源占51%，远兴能源占34%，上海证大占15%。2012年5月，上海证大将所持蒙大矿业15%股权转让给中煤能源。

　　关于本次蒙大矿业股权转让暨增资扩股，公司聘请了中瑞岳华会计师事务所对蒙大矿业截止2009年6月30日的财务状况进行了审计；公司和中煤能源共同委托北京天健兴业资产评估有限公司对截止2009年6月30日蒙大矿业的全部股东权益进行了评估，其净资产评估值为29.32亿元。公司向中煤能源转让所持蒙大矿业51%的股权以净资产评估值作为定价依据，股权转让价款为14.95亿元。

　　1.“十一五”期间，鄂尔多斯市政府提出重点建设国家能源重化工基地，拟通过招商引资方式吸引大型央企前来投资。中煤能源也在鄂尔多斯寻求煤炭及煤化工的发展机会。在鄂尔多斯市政府的推动和见证下，公司与中煤能源签署协议，在煤炭、煤化工项目领域展开合作。

　　2.2007年-2009年期间，公司主营业务为天然气制甲醇、纯碱和小苏打的生产和销售，其中天然气制甲醇是公司核心产业。受美国次贷危机影响，国内甲醇下游企业开工严重不足，甲醇价格下滑，加之国内天然气价格上涨，公司经营业绩下滑，现金流紧张。

　　根据公司当时的经营业绩和财务状况，公司单独推动建设蒙大矿业800万吨/年煤矿项目及下游煤化工项目有一定的困难。在转让蒙大矿业控股权的同时，公司也同步将在建和拟建的下游煤化工项目控股权转让给中煤能源。

　　3.公司与中煤能源进行合作，有利于发挥中煤能源在煤炭生产与销售、资金筹措及相关工程技术服务方面的优势，加快推动双方合作的煤矿及下游煤化工项目建设进度，尽早实现项目效益。本次股权转让有利于改善公司财务状况，加快产业结构调整和业务转型。

　　蒙大矿业于2007年4月27日设立。2008年12月25日，蒙大矿业与乌审旗国有资产投资经营有限责任公司(以下简称乌审旗国资)签订了《内蒙古东胜煤田纳林河矿区二号井田探矿权转让合同》，乌审旗国资将双方共同勘探但探矿权登记在其名下的东胜煤田纳林河矿区二号井田所涉及的勘查区面积139.39平方公里、勘查地质储量为 12.31亿吨的探矿权转让给蒙大矿业，转让价款共计239,736,160元，蒙大矿业已全额缴纳了资源价款。勘探费用6,297.8万元由蒙大矿业承担，探矿权转让之前实际发生的各项费用369.3万元也由蒙大矿业承担。

　　2009年5月20日，蒙大矿业取得了原国土资源部颁发的纳林河矿区二号井田煤炭精查项目许可证，许可证号为T79，勘查面积139.39平方公里。

　　2009年12月10日，公司与上海证大、中煤能源签订《股权转让暨增资扩股协议》，协议约定“基准日（2009年6月30日）之后实际发生的，应当由蒙大矿业承担的矿权价款由原股东方承担”。该协议签订之时，蒙大矿业与乌审旗国资签订的探矿权转让合同合法有效且已实际履行完毕，蒙大矿业依协议全额缴纳了资源价款、勘探费及其他全部费用，蒙大矿业已合法拥有原国土资源部颁发的纳林河矿区二号井田煤炭精查项目许可证。该协议是在蒙大矿业完全依法履行了与乌审旗国资所签探矿权转让合同，探矿权转让已经过相关各级政府部门批准的情况下签署的。根据当时的法律规定以及内蒙古自治区的规定，蒙大矿业在合法取得探矿权证后，无需再向政府缴纳矿权价款。因此，公司无法预见未来可能承担巨额损失，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2023年10月，就乌审旗国资诉蒙大矿业探矿权转让合同纠纷一案，内蒙古高级人民法院作出终审判决，判蒙大矿业向乌审旗国资支付探矿权转让价款的差额22.23亿元及案件受理费0.11亿元。2023年11月，法院执行划转蒙大矿业探矿权转让价款、诉讼费22.40亿元。根据公司与上海证大、中煤能源签订的《股权转让暨增资扩股协议》，基准日（2009年6月30日）之后实际发生的应由蒙大矿业承担的矿权价款由原股东方承担。依据上述协议条款，公司存在承担上述差价补偿义务的风险。

　　关于以上内容，公司已于2023年11月28日在巨潮资讯网披露了《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2023-094）。

　　目前，关于公司是否承担上述探矿权低价转让差价款补缴责任的纠纷已由中煤能源提起仲裁，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理，尚未裁决。公司已于2024年2月24日在巨潮资讯网披露了《关于公司涉及仲裁事项的公告》（公告编号：2024-016）。

　　（2）你公司认为预计负债计提区间范围为0至18.89亿元，请说明上述区间的判断依据、关键参数、假设及合理性，2023年度计提9.64亿元的判断依据；你公司预计负债计提区间范围小于蒙大矿业已被划转的资金总额的原因；

　　基于2023年10月8日内蒙高院作出的终审判决，蒙大矿业应向乌审旗国资支付探矿权转让价款的差额22.23亿元，以及公司向中煤能源转让所持蒙大矿业51%的股权转让价款为14.95亿元等事实，就蒙大矿业探矿权低价转让差价款诉讼案件及公司可能承担的风险，公司组织相关领域专业机构和专家进行了数次专题研究，在综合各方面专业意见基础上，认为公司作为原股东持有85%股权，且2012年中煤能源与上海证大关于转让蒙大矿业15%股权协议中，中煤能源豁免了上海证大的连带责任，公司无需承担上海证大的连带责任，因此测算预计负债的基数上限为18.89亿元较为合理。根据专家论证意见，考虑到案件背景复杂、后续仲裁结果存在一定不确定性，结合各种可能结果及相关概率分析，公司认为计提预计负债的可能范围在0-18.89亿元之间，基于财务谨慎性原则，2023年度计提的预计负债金额为9.64亿元。就该计提事项，公司已于2024年1月11日在巨潮资讯网披露了《关于计提预计负债的公告》（公告编号：2024-004）。

　　（3）结合相关诉讼纠纷及案件审理所处阶段，说明你公司报告期及以前年度对上述诉讼案件进行的会计处理、计算过程，对于相关补缴赔偿责任的划分是否审慎，报告期及以前年度预计负债计提是否充分、合理。

　　公司以前年度未就上述事项计提预计负债，就诉讼进展情况持续进行了信息披露，相应会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　《企业会计准则第13号——或有事项》规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。经公司前期论证和研判，认为以前年度不满足预计负债确认条件。具体说明如下：

　　据了解，前期乌审旗国资诉蒙大矿业期间，蒙大矿业对本次诉讼事项进行了积极应对，认为胜诉的事实和法律依据充分。2022年12月，内蒙古自治区高级人民法院作出民事裁定，认为原审判决认定基本事实不清，撤销了鄂尔多斯中院作出的民事判决并发回重审。公司作为非直接涉诉方，前期对于是否补偿、补偿的时间、金额均无法准确估计。该事项不符合《企业会计准则》关于预计负债确认条件第（一）条“该义务是企业承担的现时义务”及第（三）条“该义务的金额能够可靠地计量”的规定。

　　根据蒙大矿业《2021年度审计报告》《2022年度审计报告》及《2023年月度财务报表》，蒙大矿业作为或有事项在相关报告中进行了披露，未就该事项计提预计负债。

　　3.公司于2023年11月才收到关于蒙大矿业已缴纳本次诉讼价款，以及公司需承担相关责任并要求进行协商的函。

　　本次诉讼与公司股权转让合同中的条款是两个独立的法律关系。本次诉讼期间，各涉诉当事方均未向公司送达任何关于要求公司承担本次诉讼价款的文件。

　　2023年11月7日，公司才收到蒙大矿业发来的《关于尽快支付探矿权低价转让差价款的函》。蒙大矿业在相关函件中告知公司依据2009年签署的《股权转让暨增资扩股协议》，公司需承担探矿权低价转让差价款补缴责任，并要求与蒙大矿业及其股东方商谈相关事宜。

　　前期各诉讼阶段，公司组织中介机构及法律和行业专家进行论证和研判，因为涉及到两层法律关系，各主体如何承担责任均处于不确定状态，因此认为本次诉讼事项对公司财务指标的具体影响金额无法准确估计。

　　公司认为，以前年度未就参股公司蒙大矿业本次涉诉事项确认预计负债的处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　鉴于2023年10月8日内蒙高院对乌审旗国资诉蒙大矿业作出的终审判决，根据《企业会计准则》的相关规定，经公司整体分析研究，认为2023年年报具备计提预计负债的基础条件。公司2023年度就上述事项计提预计负债共计9.64亿元，本次计提预计负债事项已经公司九届九次董事会、九届九次监事会和2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　就以上内容，公司已于2023年11月28日在巨潮资讯网披露了《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2023-094）。

　　公司于2024年1月11日在巨潮资讯网披露了《关于计提预计负债的公告》（公告编号：2024-004）。

　　（4）向蒙大矿业采购商品的详细情况，包括但不限于商品用途、定价方式及公允性、交易的必要性等，相关交易是否具有商业实质。

　　2023年度，公司控股子公司内蒙古博大实地化学有限公司（以下简称博大实地）共计向蒙大矿业采购煤炭128.14万吨，其中原料煤87.95万吨，燃料煤40.19万吨，采购金额合计为87,306.76万元（不含税）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第四项相关规定，蒙大矿业为公司关联方，博大实地与蒙大矿业上述交易构成关联交易，该部分关联交易已经公司2022年度股东大会审议通过。

　　公司控股子公司博大实地为煤制尿素生产企业，目前生产规模为60万吨合成氨/年、106万吨尿素/年，年需外购原料煤及燃料煤130余万吨，蒙大矿业煤炭生产规模为800万吨/年，蒙大矿业具备向博大实地持续供应煤炭的资质与实力，且蒙大矿业与博大实地同处一个工业园区，蒙大矿业煤炭可直接通过皮带运输方式运至博大实地，具有运输优势。

　　（1）向远兴能源公司管理层了解诉讼或仲裁事项的进展情况及公司对诉讼或仲裁涉及的赔偿或索赔以及预期影响的评估；

　　（2）查阅远兴能源公司董事会决议文件以及相关公告，查阅公司与诉讼或仲裁事项相关的文件以及资料；

　　（3）通过公开信息查询诉讼或仲裁案件，对远兴能源公司内部法务进行访谈，获取诉讼或仲裁案件台账，了解重要案件的进展情况；

　　（5）对该事项相关联营企业的管理层进行访谈，查询其股东方的公告及披露信息，与其年审会计师进行沟通，了解对方会计处理及披露情况。

　　（6）获取远兴能源公司关于诉讼或仲裁事项的会计处理资料，检查是否满足预计负债的确认条件，确定预计负债的计量的假设、计提方法、最佳估计数的选取以及会计处理是否恰当。

　　通过已执行的审计工作，我们获取了充分的审计证据，未发现与远兴能源公司预计负债确认相关的重大不符事项，我们认为远兴能源的判断是合理的，本次计提预计负债及会计处理方式符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。

　　（5）检查双方业务结算单，结合存货盘点、成本分析等实质性程序，确定相关采购业务的线）向蒙大矿业寄发询证函，获取其回函确认；

　　通过执行上述审计程序，我们获取了充分适当的审计证据，我们认为，远兴能源公司向蒙大矿业公司采购商品业务，具有商业实质及必要性，交易定价公允，关联交易并已充分披露，会计处理符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。

　　2.2023年，你公司向第一大客户洋浦云图供应链管理有限公司（以下简称云图供应链）销售额为5.64亿元，占年度销售额的比例为4.70%。云图供应链为成都云图控股股份有限公司（以下简称云图控股）全资子公司。云图控股2023年年度报告显示，报告期内，其向你公司全资子公司内蒙古远兴能源销售有限责任公司（以下简称远兴销售）预付款项0.66亿元。你公司前五大客户中，仅云图供应链及中建材凯盛矿产资源集团有限公司在最近四个报告期内有合作。请你公司：

　　（1）结合相关交易的具体情况、实物流转安排、收入确认条件、商业信用模式等，说明报告期对云图供应链销售商品的具体内容、金额，你公司年报中向云图控股销售额与云图控股2023年年度报告对你公司预付款金额之间的勾稽关系，并自查说明报告期及以前年度对于其销售金额披露的准确性；

　　（2）说明向沃尔佳销售商品的具体情况，包括但不限于合同签订时间、约定交付产品明细、交付时间、发货情况、约定付款安排、形成应收账款情况及实际回款情况等，并结合沃尔佳农业的主营业务、财务状况、资产规模等，说明与其进行交易的必要性，相关业务规模是否与其企业规模相匹配；

　　（3）结合公司业务模式、信用政策变化情况、客户合作年限、主要销售商品情况等，说明主要销售客户变动频繁的原因及合理性。

　　1.公司与云图供应链自2021年5月开始建立合作关系，系公司尿素、纯碱客户，近三个报告期均入围公司前五大客户。报告期内，公司向云图供应链销售尿素23.97万吨，纯碱1.23万吨，双方共签订购销合同104份。截至目前，上述合同已履行完毕。

　　2.双方合同约定产品交付为出厂交付和到站一票，结算方式均为先款后货，2023年度交易发生额5.64亿元，公司严格按《企业会计准则》即客户取得相关商品的控制权时确认收入的实现。

　　3.公司年度报告中第一大客户云图供应链销售额5.64亿元。云图控股2023年年度报告第十节6.预付账款（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况显示：内蒙古远兴能源销售有限责任公司0.66亿元。经公司核实，截至2023年12月31日远兴销售公司对云图供应链的预收账款金额为0.27亿元，差额0.39亿元，经与云图控股核实，系远兴销售公司转移商品控制权并确认收入与云图供应链确认存货存在时间差所致。

　　4.公司与云图供应链2021年度、2022年度、2023年度交易发生额（不含税）分别为4.41亿元、3.95亿元、5.64亿元。经核实，公司报告期及以前年度对云图供应链销售金额的披露准确。

　　1.公司与沃尔佳自2021年12月开始建立合作关系，2023年度，双方共签订购销合同49份，销售尿素13.57万吨，销售额2.84亿元。

　　2.公司与沃尔佳的货款结算方式均为先款后货，截至报告期末，所有购销合同已执行完毕，与沃尔佳未形成应收账款。

　　3.沃尔佳是公司下游尿素客户，根据尿素产品的行业特点，其销售模式一般以直销和经销相结合的方式，以经销模式为主。公司向沃尔佳销售尿素产品符合公司营销策略和行业惯例。

　　近几年受全球宏观经济环境和政策等因素影响，基础化工产品市场面临下行压力和不确定性，市场价格波动较大。为降低营销信用风险及回款风险，公司在营销模式方面：一是提升直销客户的比重，二是鼓励资信好的新客户和贸易商逐步增加交易量；产品下游应用方面：增加纯碱在光伏玻璃、碳酸锂等下游新兴客户储备和供应量，开发尿素工业用途客户；客户信用管理方面：定期对授信客户信用状况进行评估，及时调整信用政策和授信额度，优化客户结构，降低应收账款坏账损失发生的风险。

　　基于市场环境、竞争对手、客户需求、客户结构等因素的影响，主要销售客户变动符合公司业务发展需要。

　　对与主要销售客户变动管理、信用管理、交易相关的内部控制进行了解和测试，以评估控制设计的有效性及执行情况。

　　（1）根据销售额、交易金额、交易频次或对被审计单位经营成果的影响程度，确定主要销售客户，通过互联网公开信息等渠道进一步了解客户的基本情况，包括客户背景、业务范围、所属行业等。

　　（2）交易细节测试：选取主要销售客户交易样本，通过核对销售合同、发货单、、收款记录等原始凭证，验证交易的线）执行函证程序：向主要销售客户发送询证函，并根据回函情况，确认应收账款/预收款项等余额及交易金额的准确性。

　　（4）收入确认：检查收入确认政策是否符合会计准则，确保与主要销售客户相关的收入在正确的会计期间被确认。

　　（5）分析性复核：对比分析主要销售客户的销售数据，包括销售额、毛利率、应收、预收款项余额等指标的变动趋势，与行业标准、历史数据等进行比较，评估其合理性。

　　根据已经了解到的客户背景及其基本情况，分析复核是否为公司的隐性关联方，从而确保关联方交易得到适当识别、计量、记录和披露。

　　综上所述，我们对公司主要客户执行的审计程序涵盖了风险评估、内控测试、实质性程序、分析性复核等多个方面，过程中获取了充分、适当的审计证据，严格遵循了中国注册会计师审计准则的相关规定，以确保审计工作的质量和审计结论的可靠性。

　　3.报告期内，你公司实现营业收入120.44亿元，同比增长9.62%，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为14.10亿元，同比下降46.99%。你公司主要产品纯碱、小苏打、尿素毛利率分别为59.59%、43.11%、24.58%。请你公司结合产品类别、近三年不同产品定价情况、主要原材料价格波动情况等因素，说明各类产品毛利率的合理性，是否显著高于同行业可比公司毛利率；如是，请分析具体原因。

　　公司全年实现营业收入120.44亿元，同比增长9.62%，归属于上市公司股东的净利润14.10亿元，同比下降46.99%，主要原因是银根矿业阿拉善塔木素天然碱项目一期部分生产线投料，产能逐步释放，营业收入同比增长，报告期内，因参股子公司蒙大矿业诉讼事项计提预计负债9.64亿元，导致归属于上市公司股东的净利润同比下降。公司主要产品毛利率情况说明如下：

　　2023年，公司纯碱、小苏打、尿素毛利率分别为59.59%、43.11%、24.58%。公司近三年同类产品平均毛利率分别为56%、47%、28%，近五年同类产品平均毛利率分别为54%、47%、29%。公司2023年及近三年毛利率水平与近五年总体趋势一致。

　　公司纯碱、小苏打、尿素产品毛利率主要受两方面因素影响，一是产品价格，二是产品成本变动因素。纯碱、小苏打在加工过程中需要燃料煤，尿素在加工过程中需要用到原料煤、燃料煤，煤炭在产品成本中占比较高，敏感性强，煤炭价格是影响成本的主要因素。

　　2023年和2022年小苏打毛利率较2021年分别增长-3.62和5.87个百分点，2023年和2022年小苏打平均价格较2021年增幅分别为-5.72%和26.80%，2022年小苏打毛利率较高主要受价格影响。

　　经公司测算，纯碱、小苏打主要原材料—燃料煤2023年和2022年采购价格较2021年增幅分别为-18.61%、7.83%。

　　经公司测算，主要原材料—原料煤2023年和2022年采购价格较2021年增幅分别为12.31%和20.07%，燃料煤2023年和2022年采购价格较2021年增幅分别为12.77%和18.51%。

　　经与同行业对比，公司尿素产品毛利率居于行业平均水平。纯碱、小苏打产品毛利率高于同行业水平，主要原因为：公司是国内唯一一家用天然碱法生产纯碱和小苏打的上市公司，较氨碱法和联碱法相比，天然碱法制纯碱和小苏打在工艺流程、原辅材料消耗、节能环保等方面具有一定的优势，具有资源和成本竞争优势。公司纯碱、小苏打产品毛利率历年均高于同行业水平。

　　4.截至2024年5月6日，你公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称博源集团）持有你公司股份数量占总股本的比例为30.09%，已100%处于质押状态；博源集团及其一致行动人北京中稷弘立资产管理有限公司（以下简称中稷弘立）所持股份累计被质押股份数量占其所持公司股份数量比例为97.20%。请补充说明以下事项：

　　（1）列表说明博源集团的质押明细情况，包括但不限于质权人、质押开始时间、期限、到期时间、融资金额及用途；

　　鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 8,367.6506 2022年12月05日 长期 办理解除质押手续止 36,800.00 为其控股子公司担保

　　鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 4,301.5412 2022年12月05日 长期 办理解除质押手续止

　　鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 2,600.0000 2022年12月07日 长期 办理解除质押手续止 32,800.00 为其参股公司担保

　　鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 9,400.0000 2022年12月07日 长期 办理解除质押手续止

　　鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 879.0000 2022年12月05日 长期 办理解除质押手续止 5,000.00

　　鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 1,000.0000 2022年12月05日 长期 办理解除质押手续止 25,000.00 为其控股子公司担保

　　鄂尔多斯银行股份有限公司鄂托克西街支行 3,000.0000 2021年12月03日 长期 办理解除质押手续止

　　鄂尔多斯银行股份有限公司铁西支行 8,000.0000 2023年03月30日 长期 办理解除质押手续止 18,100.00 对外担保

　　鄂尔多斯银行股份有限公司铁西支行 5,310.5796 2023年03月30日 长期 办理解除质押手续止

　　鄂尔多斯银行股份有限公司伊金霍洛东街第二支行 1,000.0000 2023年09月13日 长期 办理解除质押手续止 39,000.00 为自身债务担保

　　华夏银行股份有限公司呼和浩特分行 1,000.0000 2023年12月22日 长期 办理解除质押手续止 3,690.00 对外担保

　　中国进出口银行内蒙古自治区分行 20,000.0000 2022年09月22日 长期 办理解除质押手续止 100,000.00 为远兴能源担保

　　中信银行股份有限公司鄂尔多斯分行 10.0000 2023年07月28日 长期 办理解除质押手续止 7,500.00 对外担保

　　中信银行股份有限公司鄂尔多斯分行 990.0000 2023年07月28日 长期 办理解除质押手续止

　　南洋商业银行（中国）有限公司合肥分行 16,000.0000 2024年4月29日 长期 办理解除质押手续止 60,000.00 为其控股子公司担保

　　内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 4,000.0000 2023年11月29日 长期 办理解除质押手续止 375,458.23 为自身债务担保

　　内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 4.1561 2023年11月29日 长期 办理解除质押手续止

　　内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 10,285.3639 2023年11月29日 长期 办理解除质押手续止

　　内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 1,276.2720 2023年11月29日 长期 办理解除质押手续止

　　内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 8,704.6361 2023年11月29日 长期 办理解除质押手续止

　　内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 2,120.0000 2024年02月23日 长期 办理解除质押手续止

　　（2）结合博源集团及其一致行动人财务状况、债务情况、所涉诉讼及仲裁情况、质押冻结情况等，说明其持有你公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，你公司是否存在控制权变更的风险；若存在，请充分提示相关风险；

　　截至2024年5月6日，博源集团总部有息借款总余额为39,000万元，未来半年内需偿付的上述债务金额为0万元，未来半年至未来一年内需偿付的上述债务金额为1,000万元。

　　中国民生银行股份有限公司南阳分行与南阳市瑜信物资有限公司、南阳宛达昕高速公路建设有限公司（以下简称“宛达昕公司”）、博源集团金融借款合同纠纷案，涉案本金3,102万元及利息，河南省高级人民法院做出（2020）豫民终641号民事判决书，判决博源集团承担全部借款的连带保证责任。2022年8月24日，宛达昕公司、博源集团与中国民生银行股份有限公司南阳分行协商签订《和解协议》，协议约定2024年9月20日前，宛达昕公司分期偿还本金3,023万元及对应期间的利息，减免全部罚息,减免金额不超过500万元。宛达昕公司正在按照协议约定还款节点履行还款义务。

　　广东水电二局股份有限公司诉宛达昕公司、博源集团建设工程施工合同纠纷一案，河南省高级人民法院做出（2019）豫民初34号民事判决书，判决宛达昕公司支付3,473.39万元工程款及利息，并退还履约保证金3,238.68万元，博源集团承担连带责任。宛达昕公司不服该判决于2021年10月24日上诉于最高人民法院，2022年3月初立案。2022年8月召开了二审庭前会议，双方进行了庭前质证。2023年3月合议庭经三次调整，案件于2023年7月25日进行开庭审理，此次庭审以原鉴定机构针对双方上诉进行逐一回复为主。庭审后经合议，由原鉴定机构进行补充鉴定，诉争双方补充和完善鉴定清单。截止2024年5月6日，鉴定机构复核未完成，案件未判决。

　　2024年2月，博源集团收到中国国际经济贸易仲裁委员会邮寄的DC20240376号增资扩股协议案仲裁通知书(（2024）中国贸仲京字第015933号)，根据仲裁通知书，中国中煤能源股份有限公司因《鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司股权转让暨增资扩股协议》纠纷案向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求博源集团支付鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司探矿权价款差额及其他各项费用合计15.61亿元，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理此案，尚未裁决。

　　综上，2023年末博源集团资产负债率57.26%，处于合理水平，有息债务也降至较低规模。博源集团持有公司股份均为场外质押，无平仓风险，不存在质押式回购和司法冻结的情形。控股股东博源集团及其一致行动人持有的公司股份因偿还债务、司法拍卖等原因主动或被动卖出的风险较低，公司不存在控制权变更的风险。

　　（3）除质押股份外，控股股东及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　5.报告期末，你公司应收款项融资余额为9.63亿元，较上年同期增长34.71%。请补充披露：

　　（1）应收款项融资期末余额前五名的具体情况，包括但不限于主体名称、是否为关联方、金额、到期时间，并说明应收款项融资大幅增加的原因及合理性；

　　（2）应收款项融资的会计处理，相关融资款的具体流向及本期实现的效益，是否存在对关联方进行利益输送的情形。

　　公司2023年期初应收款项融资余额7.15亿元，报告期末应收款项融资余额9.63亿元，较年初增长34.71%。2023年度报告所列示应收款项融资余额9.63亿元均为银行电子承兑汇票，系由销售产品过程中采用票据结算方式形成，不涉及关联方结算情形。

　　公司持有的票据余额变动主要受碱业市场波动、客户结构变化、结算方式选择，以及对外支付或票据贴现等多重因素影响，与年初相比，票据余额增加具有合理性。

　　公司严格按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和本公司的会计政策相关规定对银行承兑汇票业务进行会计处理，报告期末列报为应收款项融资。

　　银行电子承兑汇票主要用于公司生产经营结算，截至目前，该部分票据累计对外支付6.80亿元，票据余额为2.83亿元，不存在对关联方进行利益输送的情形。

　　6.报告期末，你公司持有货币资金余额35.68亿元，较期初增长73.03%；短期借款余额24.60亿元，较期初下降7.95%；长期借款余额43.42亿元，较期初增长108.24%。报告期利息费用为3.29亿元，同比增长34.87%。请你公司补充说明：

　　（1）报告期内主要长短期借款的具体情况，包括但不限于借款方、资金用途、年限、利率、担保物、到期日等leyu乐鱼，并测算说明有息负债规模与利息支出的匹配性;

　　（2）结合报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，说明存贷双高的合理性，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。

　　2023年初，公司有息负债余额67.50亿元，报告期内净增加32.39亿元，截至报告期末，有息负债余额99.89亿元，其中，长期借款43.42亿元，短期借款24.60亿元。

　　与年初相比，期末有息负债余额增加的主要原因为满足银根矿业阿拉善塔木素天然碱项目一期建设资金需求新增项目34.07亿元。

　　报告期末有息负债余额增长48%，报告期利息费用化支出同比增长34.87%。综合考虑期限、利率下调等因素，公司有息负债规模与利息支出相匹配。

　　报告期末公司货币资金余额35.68亿元，其中，银行存款32.76亿元，其他货币资金2.92亿元，货币资金余额较年初增长73.04%。公司定期与存款银行进行对账，在确保资金安全情况下，实现利息收益最大化。货币资金余额中受限资金2.97亿元，主要是票据保证金2.94亿元。

　　公司资金账户的开立和管理保持独立，不存在与关联方资金共管、银行账户归集以及非经营性资金占用等情形。

　　报告期末公司货币资金余额35.68亿元，主要用于公司日常生产经营周转、年度分红款储备、技改技措以及偿还到期借款等方面。公司新增项目34.07亿元主要用于阿拉善塔木素天然碱项目一期建设。公司资金存规模及结构符合公司实际资金需求，具有合理性。

　　1.了解和评价管理层与货币资金、借款相关的关键内部控制的设计，并测试关键控制措施的运行的有效性；

　　4.发出银行询证函（包括借款函证），并对回函进行核对，上述函证全部通过事务所的函证系立发出并收回，过程中我们保持了对银行函证的控制。

　　7.对利息收入和利息支出，同存款、规模情况进行分析，未见利息与存、规模明显不符的异常情况。

　　基于已执行的审计程序，我们在货币资金及借款的审计中获取了充分、适当的审计证据，公司货币资金、借款规模双高原因具有合理性，公司货币资金、借款涉及的会计处理符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。

　　7.报告期末，你公司无形资产余额为14.78亿元，同比增长76.67%，其中本期购置采矿权4.74亿元。请补充说明：

　　（1）采矿权的具体情况，包括但不限于取得背景、交易日期、交易对手方、取得方式、定价方式及其公允性、相关款项支付方式及支付情况，并说明公司对相关交易履行的审议及披露情况；

　　（2）采矿许可证的取得时间、采矿权期限及生产规模、相关业务的开展情况、相关矿区的可采储量、可采期限、开采及冶炼产能情况、本期是否形成收入等；

　　（3）针对采矿权的会计处理，包括但不限于初始计量依据、后续计量方法、摊销政策、本期摊销金额等，报告期对采矿权的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　截至2023年末，公司无形资产余额为14.78亿元，较年初增加6.41亿元，同比增长76.67%，主要原因为2023年度公司控股子公司河南中源化学股份有限公司（以下简称中源化学）新增采矿权价款4.74亿元，具体情况如下：

　　中源化学现有采矿许可证系2013年9月6日经河南省国土资源厅批准颁发，期限自2013年9月至2028年1月。中源化学在采卤井钻井施工过程中，根据取心情况推断资源储量有增加的可能性。2019年7月，经远兴能源总经理办公会批准，同意中源化学开展安棚矿区天然碱资源生产勘探工作。

　　2021年7月，《河南省桐柏县河南中源化学股份有限公司安棚碱矿天然碱生产勘探报告》通过河南省矿产资源储量评审中心专家组评审、备案，此次生产勘探成果在原有资源储量基础上新增天然碱资源量4,304.93万吨。2022年1月，河南省自然资源厅委托河南昭源土地与房产评估有限公司对安棚矿区生产勘探新增资源进行评估，新增可采储量出让收益评估价值为5.23亿元。

　　2023年1月5日，根据桐柏县自然资源局下发的《关于河南中源化学股份有限公司安棚碱矿采矿权出让收益分期缴纳的通知（桐自然资【2023】1号文）》，中源化学分7期完成采矿权出让收益缴纳，2023年度共缴纳2.18亿元。

　　根据《矿产资源开采登记管理办法》相关规定，无需核发新的采矿权证。经河南省自然资源厅评审备案，中源化学矿山服务年限延长至2031年9月。

　　根据评估报告、桐自然资〔2023〕1号关于分期缴款通知及《企业会计准则》第6号—无形资产的有关规定，2023年6月中源化学对新增采矿权出让收益5.23亿元采用折现法确认无形资产的初始入账成本为4.74亿元，实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额0.49亿元记入“未确认融资费用”科目，并对该项无形资产在矿山服务期限内进行摊销，2023年摊销0.31亿元。采矿权的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　4.对无形资产折现过程进行了重新测算，对无形资产的摊销进行了测试，对相关会计处理进行了检查。

　　基于已执行的审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据，未发现采矿权相关的异常情况。我们认为，新增采矿权确认、摊销涉及的金额准确、合理，相关会计处理符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。

　　8.报告期末，你公司长期待摊费用余额1.31亿元，同比增长241.76%。其中，本期新增银团费用1.08亿元。请你公司补充说明：

　　（2）结合银团费用的性质，说明将其计入长期待摊费用的原因及合理性，初始计量的确定方式及公允性，相关费用后续摊销的方式、年限和确定依据，会计处理及其合规性。请年审会计师说明针对长期待摊费用明细及其会计分类恰当性所执行的审计程序。

　　截至2023年末，公司长期待摊费用余额1.31亿元，较年初0.38亿元增加0.93亿元，同比增长241.76%。主要原因为子公司内蒙古博源银根化工有限公司（以下简称银根化工）新增银团费用1.08亿元，本年摊销0.09亿元，2023年末余额0.99亿元。具体情况如下：

　　为解决阿拉善塔木素天然碱项目一期建设资金需求，2023年3月，银根化工作为借款人与兴业银行股份有限公司鄂尔多斯分行（牵头行）、浙商银行股份有限公司呼和浩特分行（人）、平安银行股份有限公司呼和浩特分行（人）共同签署了《内蒙古博源银根化工有限公司阿拉善天然碱开发利用碱加工装置项目一期人民币38亿元固定资产银团合同》（兴银鄂（2023）银团字第1号），期限9年，资金用于阿拉善天然碱开发利用碱加工装置项目一期。合同约定的利率组成为定价市场报价利率（2023年LPR4.3%）+[0.2%]，2023年执行利率为4.5%/年。总额度为38亿元，首期提款额度为25亿元。报告期内，银根化工根据项目进度的资金需求和银团合同约定进行提款，截至报告期末，银根化工累计提款23.27亿元。

　　在上述银团利率基础上，根据兴银鄂（2023）银团字第1号银团合同以及银根化工与三家行签署的银团费用协议约定，银团费用首年金额按银团首年提款25亿元计算，共计1.12亿元，同时约定银根化工就该费用全额向人承担直接支付义务。银根化工于2023年根据实际提款额度23.27亿元计提银团费用1.08亿元，其中，2023年已支付银团费用1亿元，另0.08亿元已于2024年3月支付。鉴于该笔银团的借款期限为9年，银根化工以实际支付金额1.08亿元作为初始入账成本计入“长期待摊费用”，并在期限内进行摊销，2023年度摊销金额为0.09亿元。会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　通过执行的审计程序，我们获取了充分适当的审计证据，我们认为，银团费用的确认、明细分类、摊销所涉及的会计处理是恰当的，相关会计处理符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。

　　9.报告期末，你公司在建工程余额为21.07亿元，同比下降65.05%，本期转入固定资产 84.66亿元。本期重要在建工程项目中，阿拉善塔木素天然碱开采项目——矿建项目、阿拉善塔木素天然碱开发利用纯碱生产线项目一期工程、阿拉善塔木素天然碱开发利用黄河引水项目工程进度分别为 90%、80%、100%。请你公司结合在建工程转固涉及项目的建设进度、安装调试情况、验收状态、投入使用情况等，说明相关在建工程转固时点是否恰当、及时，是否存在以前年度即达到预计可使用状态而未及时转固的情形，以前年度及报告期固定资产折旧计提是否充分、合理。

　　报告期末，公司在建工程余额21.07亿元，较年初余额60.29亿元减少39.22亿元，同比下降65.05%，下降的主要原因为本报告期转入固定资产84.66亿元，主要系公司控股子公司银根矿业阿拉善塔木素天然碱在建工程项目发生变化所致。

　　1.房屋及建筑物：(1)主体建设工程及配套工程已完工；(2)在建工程达到设计要求，经勘察、设计、施工、监理等单位完成验收；(3)在建工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资产。

　　（3）生产线的机器设备经过调试可在一段时间内保持正常稳定运行，并经过主管部门和使用部门验收；

　　（5）不再进行大量的根据试生产情况调试设备、检测问题、排除故障、消除缺陷等工作，相关整改不需发生大额支出；

　　（6）根据化工行业性能考核惯例，生产线小时，对生产线产量、质量、消耗等关键指标考核，达到或接近设计值。

　　公司按照上述标准对阿拉善塔木素天然碱项目在建工程是否达到预定可使用状态进行判断，及时转入固定资产，并于次月起开始计提折旧，符合会计准则的规定。

　　阿拉善塔木素天然碱项目在建工程2023年转固82.67亿元，主要转固项目包括银根矿业矿建项目、纯碱生产线项目一期工程、黄河引水项目工程。其中：

　　1.银根矿业矿建项目合计转固15.12亿元。2023年7月，30组采卤井卤水浓度和可溶采量接近设计值，达到预定可使用状态，转入固定资产。2023年 9月，33组采卤井卤水浓度和可溶采量接近设计值，达到预定可使用状态，转入固定资产。

　　2.银根化工纯碱生产线#生产线月整体投入运行，经安装调试、验收移交及性能考核，达到预定可使用状态，转入固定资产。2023年12月小苏打生产线通过性能考核，达到预定可使用状态，转入固定资产。

　　3.银根水务黄河引水项目工程合计转固14.13亿元，2023年6月份黄河引水具备管道供水能力，达到预定可使用状态，转入固定资产。

　　4.报告期末，公司在建工程余额为21.07亿元。阿拉善塔木素天然碱项目在建工程19.26亿元，其中银根化工纯碱3#、4#生产线亿元，银根矿业矿建项目1亿元。

　　报告期末，该等在建工程未达到转入固定资产的标准，未达到预定可使用状态，未转入固定资产。截至目前：

　　（1）银根化工纯碱生产线#生产线月经性能考核达到预定可使用状态，4月份已进行预转固，暂估金额为10.93亿元。

　　4#生产线已投料，生产线还需继续开展调试检测、排除故障、消除缺陷等工作，目前未达到转入固定资产的标准和条件。

　　（2）银根矿业矿建项目1亿元为13组采卤井，目前处于井建状态，不具备采卤条件，未达到预定可使用状态。

　　以前年度，阿拉善塔木素天然碱项目——矿建项目、纯碱生产线项目一期工程、黄河引水项目工程处于建设期，均未达到预定可使用状态，故不存在未及时转固的情形。

　　10.报告期末，你公司对期末余额前五名的其他应收款计提的坏账准备分别为18.17%、3.99%、100%、3.98%、4%。请补充说明：

　　（1）上述其他应收款的产生原因、账龄情况、协议付款安排、实际回款情况、是否逾期leyu乐鱼、相关主体与你公司是否存在关联关系，是否存在向关联方输送利益的情形；

　　（2）结合其他应收款坏账准备计提政策、预期信用损失模型参数选取情况、预期信用损失的确认依据及变化情况等，对比同行业可比公司，说明你公司对上述主体其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。

　　截至2023年末，公司其他应收款账面余额2.84亿元，其中前五名其他应收款余额为2.51亿元，已计提坏账准备0.57亿元，各相关主体与公司均不存在关联关系，亦不存在向关联方输送利益的情形。具体情况如下表：

　　单位名称 形成原因 初始金额 期末余额 账龄 坏账计提方法 坏账准备余额 计提比例 累计收回金额 是否逾期

　　桐柏县绿源水务有限公司（以下简称绿源水务）成立于2018年9月，中源化学持股90%，桐柏县建设投资有限责任公司持股10%，设立目的是建设、运营桐柏集聚区水环境治理项目并保障工业用水安全。2022年，根据当地政府安排和项目运营需要，中源化学将所持80%股权转让给桐柏县发展投资有限责任公司，转让完成后中源化学持股10%，绿源水务不再纳入远兴能源合并范围。中源化学控股绿源水务期间，对工程治理费用进行垫支形成应收绿源水务往来余额 1.06亿元。经中源化学与桐柏县多次对接，尚未收回相关款项。

　　鉴于返还事项正积极与桐柏县对接中，中源化学判断该笔应收款信用风险相对较低，形成坏账的风险较小，按账龄组合计提坏账准备。结合1.06亿元应收款项的账龄情况以及预期信用损失率，截至2023年末,累计应计提坏账准备金额为0.19亿元,计提比例为18.17%,计提坏账的金额充分且合理。

　　2021年公司将所持控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司（以下简称博源联化）80%、内蒙古博源水务有限责任公司（以下简称博源水务）51%的股权转让给鄂尔多斯市泉顺实业有限公司（以下简称泉顺实业）。截至转让时点，公司应收上述两家子公司往来款余额分别为1.79亿元、0.68亿元。《股权转让协议》约定博源联化、博源水务分三年偿还对远兴能源的债务，泉顺实业为上述债务提供连带保证责任，并以所持标的公司股权作质押。

　　截至目前，两家公司均按照协议约定如期履行了还款义务，合计偿还 1.49亿元，剩余款项0.99亿元于2024年偿还。

　　鉴于上述两家公司均按照合同约定如期偿还借款leyu乐鱼，且泉顺实业公司对该笔债权提供了连带责任担保，公司对上述两家公司预期信用损失情况进行了单项判断，截至2023年末计提坏账准备余额为0.04亿元，坏账计提比例为4%,对其按单项计提的坏账准备金额充分且合理。

　　中源化学孙公司锡林郭勒准棚煤业有限责任公司（以下简称准棚煤业）与内蒙古自治区有色地质勘查局（以下简称内蒙有色局）签订《探矿权转让合同》，合同约定内蒙有色局向准棚煤业转让《苏尼特左旗准棚煤田地质普查探矿权》，准棚煤业按照合同约定向内蒙有色局支付探矿权转让款0.33亿元，后因政策变化，内蒙有色局未能按照合同约定办理完成探矿权转让手续。根据合同相关条款，内蒙有色局应退还准棚煤业支付的探矿权转让款。

　　经公司与内蒙有色局多次沟通协商退款事宜，未取得实质进展，准棚煤业对该笔应收款预期信用损失情况进行了单项判断，截至2022年末已全额计提坏账准备。

　　中源化学子公司锡林郭勒苏尼特碱业有限公司（以下简称苏尼特碱业）与西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称陕鼓动力)签订离心压缩机机组订货合同，在合同履行过程中，需陕鼓动力退还0.13亿元设备款，双方正就此事进行协商。

　　2023年末,苏尼特碱业就该笔预付款余额0.13亿元转入其他应收款,并按账龄组合计提坏账准备52.57万元。

　　公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　其中，组合1以账龄作为信用风险特征，预期信用损失率为：一年以内4%，1-2年10%，2-3年20%，3-4年50%，4-5年80%，5年以上100%。

　　鉴于公司其他应收款的主要欠款主体、欠款性质与同行业可比公司存在一定差异，公司其他应收款坏账准备计提政策是结合实际情况制定的，报告期末公司严格依据会计政策计提坏账准备，预期信用损失模型参数选取及确认依据合理且具有连贯性。公司其他应收款坏账准备计提充分、合理。